枣庄市国资委履行出资人职责企业

资产转让管理暂行办法

第一章  总则

第一条  为进一步规范市国资委履行出资人职责企业资产转让行为，推动国有资产安全有序流转，提高资产运营效益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《山东省省属企业资产转让管理办法》等法律法规和政策文件，制定本办法。

第二条  本办法适用于枣庄市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行出资人职责企业（以下简称出资企业）及其拥有实际控制权的境内外各级企业（以下统称企业）。

拥有实际控制权，是指出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

第三条  企业在日常经营活动之外，将资产转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动适用本办法。

本办法所称资产包括生产设备、房产等固定资产、土地使用权、知识产权等无形资产以及在建工程、债权。

第四条  企业资产转让应当遵循法人财产权的资产属性，坚持依法合规、公开透明、经营自主的原则，满足企业资源整合和经营管理的需要，实现资产有效运营和企业持续健康发展。

第五条  市国资委负责出资企业的资产转让监督管理；出资企业负责企业内部资产转让的管理，定期向市国资委报告资产转让情况。

第二章  管理权限及工作程序

第六条  企业应制定不同类型资产转让行为的内部管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对重大资产标准及应当在产权交易机构公开转让的资产种类、金额标准等作出具体规定，经本企业决策批准，并报市国资委备案。

第七条  企业重大资产，原则上按单宗或批次转让资产不超过本企业资产总额的1%为标准确定，最低为账面原值300万元以上（含300万元）、账面净值或评估价值50万元以上（含50万元）的资产。其他可能导致企业主营业务、资产、收入发生重大变化，并对出资人或债权人权益产生重大影响的资产转让行为，也作为重大资产管理。

第八条  企业单宗或批次转让资产净值50万元（含）以上，500万元以下的，报市国资委备案；单宗或批次转让资产净值500万元以上的，需按重大事项报告制度要求，报市国资委审核。

第九条  企业资产转让基本工作程序：

（一）拟转让资产的企业相关部门提出转让申请，说明资产的基本情况、转让原因、转让方式、定价依据、付款方式等。

（二）企业资产管理部门对转让申请及相关材料进行审核，提出审核意见；根据需要，可由企业内部审计、法律或其他相关部门对资产转让情况出具审核意见。

（三）报经企业董事会等相应决策机构审核批准；对企业重大资产转让，应在履行企业内部决策程序基础上，报市国资委审核或备案。

（四）根据决策机构的决定或备案意见，规范履行转让程序，实施资产转让。

（五）资产转让完成后，及时调整账务，办理资产权属变更手续。

第三章  转让要求

第十条  企业资产转让应按照有关法律法规要求，委托具有相应资质的评估机构，对拟转让资产进行资产评估。资产转让底价应以经备案的评估结果为基础确定。

第十一条  企业转让资产原则上应采取公开转让的方式。涉及出资企业内部或特定行业的资产转让，确需在出资企业拥有实际控制权企业之间非公开转让的，由转让方逐级报出资企业审核批准。涉及在出资企业之间资产转让的，确需非公开转让的，要按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）以及《山东省人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步规范企业国有资产交易监管的通知》（鲁国资〔2020〕2号）等有关规定，报市国资委批准。

第十二条  企业重大资产及转让底价在100万元以上的资产公开转让，应在山东产权交易中心等依法设立具备资质的产权交易机构进行。

第十三条  不在产权交易机构公开转让的资产，由转让方逐级报出资企业审核批准，应采取拍卖、招投标、网络竞价以及其他公开竞价方式进行。涉及特定行业的资产转让，无法通过产权交易机构进行的，应在相关专业平台履行公开转让程序。

第十四条 无正当理由拆分转让或一个月内分散转让的资产，原则上按同一批次汇总计算批量价值。

第十五条 转让方应当根据拟转让资产的情况合理确定转让底价和转让信息公告期：

（一）转让底价低于100万元的资产转让项目，信息公告期应不少于5个工作日；

（二）转让底价高于100万元、低于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于10个工作日；

（三）转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应不少于20个工作日。

资产公开转让的具体工作流程参照企业国有产权转让的相关规定执行。

第十六条  除国家法律法规或相关规定另有要求的外，资产转让不得对受让方设置资格条件。

第十七条  资产转让价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。 

第四章  工作责任

第十八条  企业资产转让过程中交易双方发生争议时，当事方可以向产权交易机构申请调解；调解无效时可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

第十九条  市国资委、各企业应将重大资产转让事项分别列入年报和经营业专项审议、企业内部审计，重点关注资产转让程序是否合规有效、转让定价是否合理公允和转让方式是否公开透明，加大审计监督力度，切实防止国有资产流失。市国资委要加强对企业资产交易过程的动态监测，及时发现资产交易过程中存在的问题并督促企业纠正。自2022年起，市国资委对各企业资产转让事项实行“两随机一公开”核查办法，每年随机选择企业、随机选择资产类别，在一定范围内通报核查结果或印发提示函，督促和推动企业对核查发现的问题进行整改落实，不断提升资产转让工作的市场化、制度化、规范化水平。

第二十条  各企业在资产转让过程中有下列情形之一的，严格按照有关规定和管理权限，依法依规追究相关责任人的责任：（一）违规越权决策、批准资产转让事项；（二）未按照规定实行公开转让、暗箱操作处置资产；（三）恶意拆分、“化整为零”转让资产；（四）采用弄虚作假等方式低价转让资产；（五）未按照规定进行资产评估导致国有权益损失；（六）其他造成企业国有资产损失或严重不良后果的行为。

第二十一条  企业资产转让应当严格执行“三重一大”事项决策机制。市国资委、企业的有关人员违反规定越权决策、批准相关转让事项，或者玩忽职守、以权谋私致使国有权益受到侵害的，由有关单位按照人事和干部管理权限给予相关责任人员相应处分；造成国有资产损失的，相关责任人员应当承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。其中，因企业工作人员在资产转让过程中未履行或者未正确履行职责，造成国有资产损失的，按照《枣庄市出资企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（枣国资发〔2020〕20 号）的规定追究责任。

第二十二条  中介机构在为企业资产转让提供审计、资产评估等服务中存在违规执业行为的，依法追究中介机构及相关人员的责任。

第二十三条  产权交易机构在企业资产转让中弄虚作假或者玩忽职守、给企业造成损失的，应当承担赔偿责任，并依法追究直接责任人员的责任。

第五章  附则

第二十四条  出资企业应在每季度结束后10个工作日内，将本企业上季度资产转让情况以书面形式报告市国资委。报告内容包括但不限于制度建设及执行情况、资产转让和监督检查情况、存在问题及相关建议等内容。对各级子（分）公司重大资产转让和非公开协议转让项目，应于完成后3个工作日内，将《出资企业重大资产转让和非公开协议转让情况表》（样式见附件）报市国资委。

第二十五条  企业资产无偿划转，参照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）的规定办理。

第二十六条  企业报废资产的，应按相关规定履行内部决策程序。拟通过公开转让方式处置的，可参照本办法规定在产权交易机构公开进行。

第二十七条  国有实际控制上市公司和非上市公众公司资产转让，适用本办法。法律法规有特殊规定的，从其规定。

第二十八条  出资企业拥有实际控制权的境外企业在境内投资企业的资产转让，比照本办法规定执行。

第二十九条  各区（市）国资监管机构可参照本办法制定本地区企业资产转让管理制度，加强监管企业的资产转让管理工作。

第三十条  本办法自2022年3月22日起施行。

附件：出资企业重大资产转让和非公开协议转让情况表（样式）

附件

出资企业重大资产转让和非公开协议转让情况表（样式）

出资企业：                            填报时间：  年  月  日                     金额单位：万元

说明：1.转让方、受让方均填写全称。

2.资产种类包括生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等。

3.转让方式包括进场交易、其他公开方式和非公开协议转让等，通过产权交易机构交易或相关专业平台履行公开转让程序的，请在进场交易栏中填写交易机构或专业平台的全称；采取拍卖、招投标、网络竞价等其他公开方式的，请在其他公开方式栏中填写具体方式及承担交易业务的企业全称；采取协议转让方式的，在协议转让栏中打“√”。

4.转让方式为协议转让的，不需填写挂牌价格。